Contrato Social: O Que É, Cláusulas e Como Fazer

O contrato social é o documento que formaliza a criação de uma empresa, definindo sócios, capital, atividades e regras de funcionamento. Veja as cláusulas obrigatórias, diferenças entre tipos societários e o passo a passo para registrar o seu.

O que é um contrato social?

O contrato social é o documento constitutivo de uma sociedade empresária. Ele funciona como a "certidão de nascimento" da empresa: define quem são os sócios, quanto cada um investiu, quais atividades a empresa pode exercer e como ela será administrada. É obrigatório para sociedades limitadas (LTDA), Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) e Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada.

O contrato social deve ser registrado na Junta Comercial do estado para ter validade jurídica. Após o registro, a empresa recebe o NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresas) e pode solicitar o CNPJ na Receita Federal. Sem o registro, a sociedade é considerada "irregular" ou "de fato", sem personalidade jurídica e com responsabilidade ilimitada dos sócios.

Cláusulas obrigatórias do contrato social

Qualificação dos sócios

Nome completo, CPF, RG, endereço, estado civil e nacionalidade de cada sócio.

Razão social e nome fantasia

A razão social é o nome jurídico (obrigatório). O nome fantasia é o nome comercial (opcional).

Objeto social (CNAE)

Atividades que a empresa pode exercer. Definido pelos códigos CNAE — escolha com cuidado, pois afeta o enquadramento tributário.

Capital social

Valor investido pelos sócios para iniciar a empresa. Não há valor mínimo obrigatório para LTDA. Pode ser integralizado em dinheiro ou bens.

Cotas e participação

Distribuição das cotas (%) entre os sócios. Define o poder de voto e a participação nos lucros e prejuízos.

Administração

Quem será o administrador da empresa. Pode ser um sócio ou um terceiro. Define poderes e limites de atuação.

Pró-labore e distribuição de lucros

Regras para retirada de pró-labore dos sócios-administradores e periodicidade de distribuição de lucros.

Prazo de duração

A empresa pode ter prazo determinado ou indeterminado. A grande maioria opta por prazo indeterminado.

Contrato social por tipo de empresa

Tipo	Documento	Sócios	Registro
MEI	CCMEI	1 (titular)	Gov.br (automático)
SLU	Contrato social	1 (titular)	Junta Comercial
LTDA	Contrato social	2+	Junta Comercial
S.A.	Estatuto social	2+ (acionistas)	Junta Comercial + CVM

Como fazer o contrato social — passo a passo

Defina o tipo societário — SLU (1 sócio), LTDA (2+ sócios) ou ME/EPP (enquadramento tributário). Isso determina as cláusulas obrigatórias.
Escolha o CNAE — Código de Atividade Econômica que define o que a empresa pode fazer. Pesquise no site da Receita Federal. Afeta diretamente o enquadramento no Simples Nacional.
Defina capital social e cotas — Quanto cada sócio vai investir e qual será sua participação percentual. Não há valor mínimo para LTDA, mas o valor deve refletir o investimento real.
Elabore o documento — Inclua todas as cláusulas obrigatórias (veja acima). Pode ser feito pelo contador ou advogado. Muitas Juntas Comerciais disponibilizam modelos padrão.
Colete assinaturas — Todos os sócios devem assinar. Aceita-se assinatura digital (certificado e-CNPJ ou Gov.br nível prata/ouro) na maioria dos estados.
Registre na Junta Comercial — Protocole o contrato via Redesim (redesim.gov.br) ou presencialmente. Prazo médio: 3 a 15 dias úteis. Após o registro, solicite o CNPJ.

Atenção: não registrar o contrato social tem consequências

Sem o registro na Junta Comercial, a sociedade é considerada irregular. Os sócios respondem com patrimônio pessoal pelas dívidas da empresa, e não é possível emitir notas fiscais, abrir conta PJ ou participar de licitações.

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Perguntas Frequentes

Não. O contrato social é o documento constitutivo da empresa (as regras de funcionamento). O CNPJ é o número de identificação fiscal emitido pela Receita Federal após o registro do contrato social na Junta Comercial. Primeiro vem o contrato social, depois o CNPJ.

Não. O MEI não tem contrato social. O documento equivalente é o CCMEI (Certificado da Condição de Microempreendedor Individual), emitido automaticamente pelo portal Gov.br no momento da formalização.

O custo varia por estado. Em média, a taxa da Junta Comercial fica entre R$ 200 e R$ 500. Além disso, pode haver custos com contador (para elaboração) e despesas de cartório em alguns casos. O processo pode ser feito 100% online em muitos estados via Redesim.

Sim. O contrato social pode ser elaborado pelo contador da empresa. Para sociedades com capital acima de 10 salários mínimos, não é obrigatório o visto de advogado (Lei 8.906/94, art. 1°, §2°). Porém, para cláusulas complexas (vesting, non-compete, saída de sócio), um advogado empresarial é recomendado.

A alteração contratual segue o mesmo processo do registro: elaborar o documento de alteração com as mudanças, coletar assinatura dos sócios, e protocolar na Junta Comercial. Alterações comuns: mudança de endereço, inclusão/exclusão de sócio, mudança de objeto social (CNAE), e aumento de capital.

O contrato social é usado para sociedades limitadas (LTDA), SLU e empresas individuais. O estatuto social é usado para sociedades anônimas (S.A.). O conteúdo é similar (regras de funcionamento), mas o formato e os requisitos legais são diferentes.

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